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中国证监会日前发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。征求意见稿围绕防风险、强监管、促上市公司高质量发展的目标，以夯实监管执法及投资者保护基础和推动提高上市公司质量为主要内容，依法规范上市公司及相关各方的行为，巩固资本市场高质量发展基础。

专家表示，这部《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》就像资本市场的升级版规则手册，将从制度层面切断造假链条。

对上市公司治理、信息披露等进一步细化与明确

该《条例》是在公司法、证券法有关规定基础上，对上市公司治理、信息披露等法律制度的进一步细化与明确。

《条例》共八章、七十四条，除总则和附则外，主要内容包括：一是完善上市公司治理要求，规范治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为，促进提升治理的有效性，夯实上市公司高质量发展的根基。二是进一步强化信息披露监管。特别是针对上市公司信息披露“财务造假”，通过健全上市公司内部监督制约、追责追偿机制，禁止第三方配合造假等方式，多维度予以重点打击和防范。三是规范并购重组行为。细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，支持产业整合升级和企业转型。四是加强投资者保护。对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识。明确主动退市中投资者保护安排，防范上市公司规避退市、利用破产重整损害投资者利益。五是严厉打击违法违规行为，细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施，对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则。

据介绍，近年来，我国上市公司规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升，5000多家上市公司构筑起资本市场的基石。

解读：给“关键少数”戴上“紧箍咒”

专家表示，《条例》将近些年监管执法的有益经验上升固化为法规，切实解决监管实践面临的难点痛点，为严监严管提供有力支撑。

华夏基金首席策略分析师轩伟称：“首次在行政法规层面设专章重点规范上市公司治理问题，明确了从上市后到退市前公司治理、信息披露、并购重组、分红回购、市值管理、破产重组、股票退市等各项与资本市场活动相关的监管要求。”

专家表示，《条例》征求意见稿中每一项举措都直击市场的痛点。特别强调了对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等“关键少数”的规范和约束，进一步健全上市公司监管法规。

南开大学金融发展研究院院长田利辉分析，在公司治理方面，它给“关键少数”戴上了“紧箍咒”，严控资金占用、违规担保等乱象。像过去某些大股东掏空上市公司，现在有了这个制度的防火墙，同时也强化对高管的激励约束，让管理层和中小股东能够真正地同舟共济，避免出现以往赚得多但亏得狠的怪现象。

针对上市公司财务造假顽疾，《条例》征求意见稿构建“源头防控+过程监测+事后追责”全链条机制，从制度层面切断造假链条。

中国银河证券首席策略分析师杨超称：“若上市公司基于虚假财报进行利润分配或支付薪酬，董事会需收回责任股东的超额利润及董事、高管多领的薪酬和股票期权。对于证券服务机构未能勤勉尽责的行为，最高可处业务收入五倍罚款，情节严重的将会被暂停或禁止从事证券服务行为。”

此外，《条例》强化了上市公司投资价值管理，要求董事、高管通过业绩说明会等方式与投资者沟通，董事会审议重大事项时需充分考虑投资者利益与回报，推动上市公司从“融资”向“回报”转变。

编辑：周德庆